创业板上市公司规范运作指引（创业板主要规则体系）

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作者：罗元常研究员

来自：股度股权律师团队

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2020年6月12日，证监会、深交所发布多项创业板注册制改革法规、配套规则，现根据创业板注册制规则和证监会、深交所相关立法说明、答记者问，从首发审核、再融资与并购重组、持续监管、发行承销、交易等五大方面梳理创业板注册制主要规则体系，并就创业板注册制改革核心规则总结其要点。

No.1

首发审核类规则

(一)证监会规定

1、创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行);

2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订);

3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2020年修订)。

(二)深交所规则

1、创业板股票发行上市审核规则;

2、创业板上市委员会管理办法;

3、行业咨询专家库工作规则;

4、创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定;

5、创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引;

6、创业板上市保荐书内容与格式指引;

7、创业板发行上市申请文件受理指引;

8、关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知;

9、创业板股票首次公开发行上市审核问答。

No.2

再融资与并购重组审核类规则

(一)证监会规定

1、创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行);

2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书(2020年修订);

3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书;

4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件(2020年修订)。

(二)深交所规则

1、创业板上市公司证券发行上市审核规则;

2、创业板上市公司重大资产重组审核规则;

3、创业板上市公司证券发行上市审核问答。

No.3

持续监管类规则

(一)证监会规定

1、创业板上市公司持续监管办法(试行)。

(二)深交所规则

1、创业板股票上市规则(2020年修订);

2、创业板上市公司规范运作指引(2020年修订);

3、上市公司股东大会网络投票实施细则;

4、香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引(2020年修订);

5、关于发布创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书的通知。

No.4

发行承销类规则

(一)证监会规定

1、证券发行上市保荐业务管理办法;

2、创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定。

(二)深交所规则

1、创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则;

2、创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则;

3、深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020年修订);

4、关于发布创业板证券上市公告书内容与格式指引的通知。

No.5

交易类规则

(一)深交所规则

1、创业板交易特别规定;

2、创业板股票异常交易实时监控细则(试行);

3、创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定;

4、关于创业板股票涉及股票质押回购及约定购回交易有关事项的通知;

5、关于创业板股票及存托凭证证券简称及标识的通知。

No.6

深交所配套指南规则

1、《创业板上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》;

2、《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》;

3、《创业板上市公司业务办理指南第3号——限售股份解除限售》;

4、《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》;

5、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》;

6、《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》;

7、《创业板上市公司业务办理指南第7号——要约收购》。

No.7

创业板注册制改革要点

1、精简优化创业板首次公开发行股票的条件，综合考虑预计市值、收入、近利润等指标，制订多套上市标准，取消最近一期不存在未弥补亏损的要求，完善盈利上市标准;将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

2、明确创业板定位，设置行业负面清单，落实创业板改革要求。

3、对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化和全流程公开，减轻企业负担，提高审核透明度。

4、明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日;精简调整上市委会议相关时间安排，提高审核效率。

5、建立创业板上市委员会，负责审议深交所审核报告和发行上市申请文件，对发行人提出异议的深交所不予受理、终止审核决定进行复审，对深交所发行上市审核工作提供咨询等;成员不超过60名，每届任期两年。

6、建立行业咨询专家库，主要提供与发行人业务和技术相关专业咨询和建议。

7、精简优化创业板再融资发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

8、完善小额快速再融资机制，设置小额快速融资简易程序。

9、强化创业板上市公司再融资信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

10、完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。

11、与新《证券法》保持协调衔接，调整审核程序相关条款，完善保荐代表人管理。

12、建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价、配售机制，明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。

13、对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。

14、明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构执业要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

15、强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度，丰富监管措施类型，提高违法违规成本。

16、强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

17、强化公司治理，针对存在特别表决权股份的公司在股份持有人资格、转让限制、表决权数量比例等方面作出专门安排;强调红筹企业应保障境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

18、优化股份减持制度，明确未盈利企业减持要求，丰富减持方式;增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定;明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

19、调整股权激励制度，提高股权激励灵活性，提高激励比例上限至最高20%;放宽激励对象，持股5%以上股东、实际控制人等可成为激励对象;放宽限制性股票的价格限制;优化股权激励实施流程，允许公司在分次获益条件满足后将股票分批登记至激励对象名下并可直接上市流通。

20、强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。

21、建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

22、丰富和完善退市指标，涵盖交易类、财务类、规范类、重大违法类退市指标。

23、健全退市流程，取消暂停上市、恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期。

24、强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度(*ST制度)、增设其他风险警示支付(ST制度)、强化创新企业及为盈利企业的行业信息、经营风险、业绩波动等披露要求。

25、提高创业板股票单笔最高申报数量，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股。

26、创业板股票竞价交易涨跌幅限制比例为20%，自首只注册制创业板公司股票上市首日起，所有创业板股票变为20%涨跌幅;首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制;买入申报价格不得高于买入基准价格的102%。

27、同步放宽创业板股票相关基金涨跌幅至20%，将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%，具体名单由深交所公布。

28、创业板首次公开发行上市股票及存托凭证上市首日证券简称首位字母为N;上市后次日至第五日，其证券简称首位字母为C。发行人尚未盈利、具有表决权差异安排、具有协议控制架构或者类似特殊安排的，其股票或存托凭证的特别标识分别为U、W、V，分别自首次实现盈利后、不再具有表决权差异安排后、不再具有相关安排后，取消特别标识。

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