千里马怎么样(千里马平台怎么样)

来源:一财新

作者:童木瑶

6月15日，深交所披露新三板转板企业马千里机械供应链股份有限公司(以下简称马千里)创业板首轮询价回复。马千里及其运行合作伙伴西部证券、信永中和、北京中伦律师事务所就上海市委的营业收入、行政处罚及诉讼、知识产权、买方信贷、供应商、历次股份转让等41个问题进行了回应。

虽然马千里在《股本演变》中回答了此前所有与增资和转增相关的问题，但易财信发现，在马千里的股本演变中，股东股份的数量和比例存在矛盾。此外，IPO前两位股东低价转让股份退出马千里令人费解，公司给出的理由似乎站不住脚。这两位股东也与联想控股有限公司(以下简称联想控股)有着千丝万缕的联系。

股权转让，股东持股比例现“乌龙”

作为国内领先的工程机械销售及后市场服务商，马千里长期依托新零售门店和“小马快修”平台，为用户提供整机销售、维修及配件、二次手机置换、再制造、设备租赁、技工培训等覆盖工程机械全生命周期的服务，为厂商提供品牌运营、产品营销、风控管理、售后保障等全方位服务。

2002年2月，刘孟女、胡晓红、宋二晓共同出资成立武汉马千里工程机械有限公司(马千里的前身，以下简称马千里有限)，成立时注册资本为50万元，上述三人持股比例分别为50%、40%、10%。

根据马千里的招股书和新三板公开转让招股书，刘梦女是实际控制人的配偶的母亲，胡晓红是的姐姐，刘梦女和宋二晓实际代表实际控制人持股。截至2010年8月23日，全部股份被代理减持。胡晓红退出后，阳萌和刘佳林分别持有80%和20%的股份。

2011年4月，马千里有限增资，引入惠州百利宏创业投资有限公司(以下简称惠州百利宏)等四家外部投资者。值得注意的是，在马千里的股本演变中，惠州百利宏在马千里持有的股份数量和比例并不一致。

2011年3月13日，慧红豆博客状态百里红等人与阳萌、刘佳林、马千里有限公司签订《马千里有限公司增资合同》，约定以每股51元的交易价格认购马千里有限公司新增注册资本176471元，认购后持股比例为1%。

2014年12月，马千里有限公司与惠州百利宏等股东签订增资协议，约定马千里有限公司以截至2013年12月31日经审计的账面资本公积向全体股东增资扩股，以1元/股的价格增加公司注册资本19，285，714.00元。定向增资后，惠州百利宏持股数量增至2，185，714股，持股比例变为2%。

报告期初(2018年1月1日)，惠州百利宏持股数量和比例未发生变化。但招股书披露，截至2020年6月30日，惠州百利宏已将其持有的1.53万股股份转让给郭冬梅、翁伟斌、冯慧娟等18名自然人，惠州百利宏持股数量减少至2170414元，持股比例变为1.9860%。

(截图来自招股书)

(截图来自招股书)

2020年8月21日，马千里从新三板摘牌时，马千里所持股份数量和比例仍为2170414元和19860%。

两个月后的2020年10月，惠州百利宏退出时，将其所持股份2170414元全部转让给实际控制人阳萌，但招股书披露的对应持股比例为2%。在总股本和股数不变的情况下，惠州百利宏退出前的持股比例莫名其妙地增加了0.014%至2%，令人费解。

(截图来自招股书)

无独有偶，湖北九派创业投资有限公司(以下简称“湖北九派”)就是股东持股比例“混乱”的股东。

2011年5月26日，马千里有限公司股东会审议通过马千里有限公司以资本公积32，352，941元增加注册资本，截至2011年4月30日止，各股东按现有出资比例相应增加出资额；同日，实际控制人阳萌将其持有的马千里2%股权有限增资后即100万元转让给湖北九拍，股权转让价格为2933万元。

查询回复显示，2014年12月31日，阳萌与湖北九拍签订《股权转让协议》，双方约定阳萌将其持有的4.87%的股份转让给湖北九拍。由于发行人未能在2014年12月31日完成首次公开发行，行业处于下行周期，公司利润下降。因此，本次股份转让是实际控制人与投资机构为调整发行人估值而进行的股权转让，未支付股权转让对价。

(截图来自查询回复)

根据湖北九拍的持股比例和本次增持情况，本次转让后湖北九拍在马千里的持股比例应为6.87%。但马千里在报告和退市之初披露湖北九拍持股比例为6.52%，莫名其妙减持了0.35%。

(截图来自招股书)

(截图来自招股书)

显然，马千里的招股说明书编写得很差，股东的持股比例是错误的。

报告期内，依然难掩股东投资失败。

作为工程机械销售企业，马千里2018年至2020年分别实现营收28.68亿元、29.27亿元和36.35亿元，2019年和2020年营收分别比上年增长2.06%和24.19%。同期，马千里分别实现净利润6091万元和5064元。

马千里虽然业绩增长良好，但报告期内应收账款和长期应收账款相应增加，资产负债率逐年上升。马千里经营活动产生的现金流量净额逐年减少，2020年现金流甚至出现“失血”。同时，2018年至2020年，千里马连续三次分红分别为1092.86万元、2622.86万元、4152.86万元。

虽然企业在高负债的情况下多次分红，但仍难掩部分股东投资失败的真相。

2011年，因为看好千里马有限，由君联资本管理有限公司(以下简称君联资本)管理的私募基金北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)(以下简称北京君联)和惠州百利宏分别以51元/股认购千里马新增注册资本1，588，235元和176，471元。本次增资，北京君联和惠州百利宏分别出资8100万元和900万元。

对于本次增资的定价依据，马千里股份表示，增资价格是在综合考虑工程机械流通行业发展前景、公司红豆博客行业地位、盈利能力、市场竞争力、公司管理经营状况等因素的基础上协商确定的。投后估值9亿元，基于2010年预计净利润6000万元，PE倍数15倍，增资价格公允。

此外，北京君联和惠州百利宏分别与阳萌和刘佳林签署了《增资合同补充协议》，对股份回购等条款进行了约定。

被股东寄予厚望的马千里是有限的。获得外部投资后，并未迎来一路高歌。马千里不仅未能在2014年12月31日完成首次公开募股，而且由于行业的下行周期，公司的利润也有所下降。各方对马千里有限进行了估值调整，调整后公司估值仅为4.5亿元。

鉴于此，同期增资入股的北京君联、惠州百利宏等四家外部投资者分别与阳萌、刘佳林签订了《增资合同补充协议二》及《延长投资期限协议》，约定北京君联持股比例由9%变更为18%，惠州百利宏持股比例由1%变更为2%。经全体股东一致审议通过，2015年3月，马千里向北京君联、上海鸿程创业投资合伙企业(有限合伙)、北京华创盛景创业投资中心(有限合伙)、惠州百利宏进行定向资本公积转增，本次资本公积转增价格为1元/股。

然而，2020年10月，在马千里提交IPO申请的前夕，北京君联和惠州百利宏转让股份并退出马千里。

2020年10月，北京君联将千里马18%的股份按照0.85%、1.30%、4.55%、4.12%、7.18%的比例转让给青岛京航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称青岛京航)、天津连胜文化传播有限公司(以下简称天津)。

因为惠州百利宏是北京君联的有限合伙人，在对外投资方面与北京君联一致，所以惠州百利宏决定与北京君联一起退出。同日，惠州百利宏将其持有的2%股份以488.04万元转让给实际控制人阳萌。

问询回复显示，在本次股权转让中，北京君联参考发行人2020年预计净利润和2019年12月末净资产(公司估值4亿元，按2020年预计净利润5000万元估算，PE倍数8倍)向千里马寻找的投资方青岛京航、天津连胜、中国投资经济合作和北京冯英协商转让部分股权的价格，即转让价格为3。

同时，根据问询回复披露，基于《借款协议》及《借款补充协议》，阳萌受让北京君联剩余股份及惠州百利宏全部股份；阳萌转让北京君联股份的价格与其他投资者不同。2020年5月，北京君联和惠州百利宏确认了其所持有的千里马股份的退出价格，分别为4428.6万元和4880429元，每股价格为2.25元。综上所述，虽然这些价格低于马千里截至2019年12月31日的每股净资产，但都是合理的。

(截图来自查询回复)

北京君联和惠州百利宏近九年的股权投资，最终综合回报分别为-24.93%和-24.41%。

由于联想控股在IPO前损失了两名股东

值得一提的是，联想控股背后是在IPO前夕退出的北京君联和惠州百利宏。

招股书显示，北京君联络君联资本管理的私募基金，其中联想控股持有北京君联31%的股份，为第一大股东。其他5家股东分别是北京博道投资咨询中心、全国社保基金理事会、中国科学院控股有限公司(以下简称中科院控股)、上海浦东新产业投资有限公司和惠州百利宏，分别持有北京君联1%、30%、30%、3%和5%的股份。

上述五家股东中，中科院控股持有联想控股29.04%的股份，为联想控股第一大股东。

惠州百利宏退出千里马前，股东为惠州百利宏控股有限公司(以下简称百利宏控股)、西藏东方戚慧投资有限公司(以下简称东方戚慧)、自然人股东黄少康，分别持股77.73%、18.18%、4.09%。黄少康直接持股，并通过百利宏控股间接控制惠州百利宏77.73%的股份，为惠州百利宏的实际控制人。

此外，东方戚慧的股东为联想控股和柯荣物业投资有限公司(以下简称柯荣物业)，分别持有东方戚慧1.6667%和98.3333%的股份。柯荣物业股权穿透后，股东为联想控股和联想投资有限公司(下一篇红豆博客说:联想投资)，上述两个股东分别持有柯荣物业75%和25%的股份。同时，联想投资是联想控股旗下的独立专业投资公司。

在马千里创业板IPO申请被受理前夕，背靠资本巨头联想控股的京君联和惠州百利宏选择了亏本退出，没有与马千里分享上市红利。这种不合理的操作令人费解。

对于此次股东退出，马千里及相关股东给出的理由是，因基金存续期届满，不再续期，京君联拟对基金进行清算注销。同时，考虑到其在马千里投资多年，马千里完成首次公开募股并上市的不确定性，北京君联决定退出马千里。惠州百利宏是北京君联的有限合伙人，在对外投资方面与北京君联一致，所以决定与北京君联一起退出。据悉，北京君联已于2021年1月29日注销。

然而，一财新发现，马千里给出的京君联退出的理由是站不住脚的。

北京君联因基金存续期到期，拟清算注销，这也是退出马千里的原因之一。虽然北京君联至今已经注销，但是存续期届满的说法还需要研究。公开资料显示，北京君联成立于2009年9月18日，经营期限于2017年9月15日由原来的8年变更为20年，经营期限为2009年9月18日至2029年9月17日。所以，北京君联2020年10月退出时提出的基金存续期到期的理由可能有些牵强，背后可能有更深层次的原因。

此外，在退出时，北京君联还指出，在马千里投资多年，并完成马千里的首次公开募股和上市是不确定的。但根据证监会官网2020年11月2日披露的《西部证券关于马千里创业板第一阶段上市辅导工作的报告》，西部证券于2020年8月27日向湖北证监局提交了马千里上市辅导注册材料，并于当日正式注册。从这个角度来看，马千里启动IPO后，京君联和惠州百利宏明显退股。

马千里招股书和问询回复中的信息披露或“大乌龙”，不知道马千里及其中介机构应给出怎样的解释，易财信将继续更新其IPO的后续材料。

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