关联交易非关联化（华联瓷业IPO：关联交易疑点众多）

关联交易非关联化（华联瓷业IPO：关联交易疑点众多）

据证监会公告，发审委定于7月29日召开工作会议审核湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华联瓷业”）的首发事项。

资料显示，华联瓷业自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化立足行业，秉承“日用陶瓷艺术化，艺术陶瓷生活化”的产品理念服务客户，享有较高的市场知名度与美誉度。

据证监会官网显示，华联瓷业曾于2017年10月递交过招股说明书，拟在上交所主板上市，但是2017年12月华联瓷业就被证监会抽中现场检查。抽查后，华联瓷业收到来自监管部门的反馈意见，紧接着2018年12月，证监会宣布终止华联瓷业IPO审核。2020年3月，华联瓷业转向深市主板，在此向A股发起冲击。值得注意的是，据证监会3月13日消息，这一次华联瓷业又再一次被抽中现场检查。

连续两次被证监会抽中现场检查，这究竟是巧合呢？还是说华联瓷业自身确实存在很多的问题。

营收增速下滑，应收账款和存货压力大

据招股书显示，2017年-2020年6月30日，华联瓷业营业收入分别为7.28亿元、8.45亿元、9.50亿元、3.61亿元。同期净利润分别为6,086.39万元、10,735.66万元、11,261.68万元、4,022.55万元。从数据上可以看出，公司营收虽然呈现出增长的趋势，但是增速却明显出现下滑的趋势。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,524.94万元、13,459.29万元、12,266.59万元和12,719.82万元，占资产总额的比重分别为16.51%、16.86%、15.75%和15.78%。。截至2020年6月30日，公司计提的存货跌价准备为1,165.13万元，其中库存商品跌价准备为992.22万元。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为8,958.17万元、8,313.91万元、8,699.32万元和7,083.62万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为12.31%、9.84%、9.16%和19.61%，截至2020年6月30日，公司计提的坏账准备为730.90万元。

据业内人士表示，应收账款与存货往往是企业财务造假的高发会计科目，让人对其财务真实性产生了质疑。这是否也意味着，华联瓷业为了冲高业绩而进行会计处理，将部分会计年度的应收账款计入当期收益呢?公司应收账款占同期主营业务的收入比例过高，这相当于部分收入是“纸上富贵”，实际贡献给业绩的收入十分有限。

股权转让或涉嫌利益输送

据招股书显示，华联瓷业在报告期内频繁与关联方发生关联交易。华联亿嘉为华联瓷业的全资子公司，华联亿嘉成立于2013年8月，华联瓷业持股51%，亿嘉致远持股49%。华联亿嘉历次股权转让如下：

亿嘉致远由自然人贺忠诚和赵玉蓉共同出资成立于2012年9月，注册资本为200万元，其中贺忠诚以货币出资198万元，赵玉蓉以货币出资2万元。亿嘉致远成立以来股东一直为贺忠诚和赵玉蓉，二人为夫妻关系。华联亿嘉一成立贺忠诚就为其总经理。不过在2019年8月后，贺忠诚不再担任华联亿嘉总经理，亦不在华联瓷业或其子公司任职。

2015年12月，亿嘉致远以其持有的“IJARL”等13项商标权向华联亿嘉出资。为保证“IJARL”商标权的完整性，2016年11月，湖南亿嘉致远家居用品有限公司与华联亿嘉签署商标转让协议书，将其新申请的注册号为18704822的“亿嘉（”“IJARL”的中文商标）商标权无偿转让给华联亿嘉。

2016年末，亿嘉致远电商业务由华联亿嘉承接，其主要的经营管理层人员大多转到华联亿嘉任职，亿嘉致远不再从事实际经营业务。2016年12月，亿嘉致远股东会议决议，将该公司注销。亿嘉致远注销前，仍持有华联亿嘉20%股权，亿嘉致远将其持有的华联亿嘉20%股权按照每股1元的价格转让给湖南远毅咨询服务有限公司。

而此时，贺忠诚通过持有华联瓷业员工持股平台华联悟石的出资额简介持有华联瓷业的股份。2018年9月，合伙人贺忠诚因离职将其所持有的华联悟石54万元财产份额以54万元的价格转让给华联瓷业董事长许君奇。

2019年7月，红官窑与湖南远毅咨询服务有限公司签订《股权转让合同》，湖南远毅咨询服务有限公司将其持有的华联亿嘉20%股份转让给红官窑，转让价格73.09万元。值得注意的是，红官窑也为华联瓷业的全资子公司，自此华联亿嘉就成为华联瓷业的全资子公司。

从上我们可以发现，华联瓷业经过一系列的操作，不仅将亿嘉致远持有华联亿嘉的股份全部转移到了自己手中，这其中就包含了但是亿嘉致远对华联亿嘉进行出资的“IJARL”等13项商标权；此外华联瓷业还承接了亿嘉致远的电商业务。而这华联瓷业仅仅只花费了73.09万元。由于亿嘉致远通过“IJARL”等13项商标权对华联亿嘉进行出资，那是否可以理解成，华联瓷业用73.09万元就得到亿嘉致远的“IJARL”等13项商标权，还承担亿嘉致远的电商业务呢？那上述商标的无偿转让与股权转让价格这是否合理，这其中又是否涉嫌利益输送呢？

关联交易疑点众多，或涉嫌关联交易非关联化

据招股书披露，2014年至2016年，华联瓷业向亿嘉致远销售日用陶瓷515.88万元、481.66万元、737.79万元，同时报告期内及报告期前向亿嘉致远拆出大量资金，那么，面对上述重重的疑问，华联瓷业与亿嘉致远的销售价格是否公允，拆出的资金利息率是否合理。

据招股书显示，2014年6月23日，华联瓷业和梁飞桥出资设立传奇陶瓷，梁飞桥曾经是公司的监事，公司占注册资本的比例为49%，梁飞桥占注册资本的比例为51%。传奇陶瓷一成立，华联瓷业向传奇陶瓷采购成品陶瓷，2014年至207年1-6月华联瓷业对其采购额分别为1,470.38万元、2,168.75万元、1,136.57万元、335.42万元，同时销售陶瓷原材料547.31万元、986.05万元、504.75万元、28.97万元。2016年12月21日，华联瓷业将持有传奇陶瓷49%股权转让给梁飞桥。自此传奇陶瓷就变成了梁飞个人独资企业了，而公司在2018年2019年后华联瓷业就不再向传奇陶瓷采购陶瓷成品了。那么这是否与华联瓷业不再持有传奇陶瓷股权有关呢？而在华联瓷业持有其股权时双方却频繁进行关联交易。试问，华联瓷业对传奇陶瓷既销售原料，同时又采购商品的交易价格是否公允，是否存在代华联瓷业承担相关成本费用，是否存在利益输送，转让后华联瓷业虽然不向其采购陶瓷成品，那么是否存在华联瓷业向其销售陶瓷原材料，是否存在关联交易非关联化的情形。

众多员工未缴纳五险一金，经营管理存重大漏洞

据招股书显示，截至2020年6月30日，公司员工总人数为4397人，查阅招股书发现，华联瓷业存在未按时给员工缴纳五险一金的情形，其中2017年-2020年6月30日，员工养老保险未缴纳人数分别为555人、834人、513人、328人；医疗保险分缴纳人数分别为218人、905人、470人、418人；生育保险未缴纳人数分别为2791人、3078人、2826人、2747人；失业保险未缴纳人数分别为2067人、2764人、1978人、1831人；住房公积金未缴纳人数分别为2067人、2764人、1978人、1926人。

《劳动法》有明确规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。对此，市场专业人士表示，企业为员工缴纳五险一金是应尽的责任与义务。大量员工未缴纳五险一金表明华联瓷业在企业经营管理方面可能存在着较大的漏洞。长此以往，公司在业界声望降低的同时，也必将对企业带来巨大的经济利益损失。

实控人多次为“老赖”，深陷债务危机，保荐代表被证监会实行行政监管处罚

本次公开发行前，公司实际控制人许君奇和傅军通过其控制的致誉投资、新华联亚洲和长石投资控制华联瓷业90%的股权，其中，自然人许君奇通过致誉投资控制华联瓷业45.00%的股权，自然人傅军通过控制新华联亚洲和长石投资控制华联瓷业45.00%的股权，若本次公开发行以6,296.67万股计算，发行后实际控制人许君奇和傅军仍将控制华联瓷业67.50%的股权。许君奇和傅军可能利用其在公司的控制地位，通过行使股东大会表决权控制公司董事会对公司的人事、财务和经营决策等进行控制，从而损害公司和公司其他股东的利益。

其中，傅军是赫赫有名的湖南第一民企新华联集团的总裁，旗下产业涵盖化工、矿业、房地产、陶瓷、酒业、金融投资等多个领域，然而，新华联旗下企业近年来业绩不佳，傅军大手笔投资“覆水难收”，直至债务压顶。

据天眼查显示，新华联控股因债务违约被法院强制执行高达27次，傅军历史被执行金额高达47亿元。尽管傅军通过不断出售自己参股企业股份以套现还债，但仍不足以填补巨额债务窟窿，而目前傅军依然还被法院作为被执行人，与其相关一共有七次，被执行金额还达15.97亿元，依然深陷高额的债务危机。

由于傅军深陷高额的债务危机，不按时履行债务，傅军持有华联瓷业的股权已经被法院冻结。其中傅军持有的长石投资全部股权于2020年3月遭北京市通州区人民法院裁定冻结，冻结期限为2020年4月28日至2023年4月27日。而傅军主要通过长石投资、新华联亚洲控制华联瓷业。

一旦傅军不能按时履行债务，傅军持有华联瓷业股权以及长石投资的股权遭到遭司法处置，华联瓷业的股权结构或将发生变更。除此之外，傅军通过新华联亚洲持有的29.65%的股份也存在被冻结处置的风险，因此华联瓷业的实控人也存在很大的变更风险。

华联瓷业本次保荐机构为海通证券，保荐代表为王建伟和李凌，据证监会官网显示，2020年1月7日，两人在担任华联瓷业首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对华联瓷业货币资金、营业成本、股权变动等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。按照《保荐办法》第六十二条规定，我会决定对你们采取监管谈话措施。除此之外，2020年3月13日，保荐代表人李凌又受到海通证券内部处分，那么此次，华联瓷业的项目质量是否存在严重的问题呢？这一切都将是一个很大问号？

华联 万元 瓷业 致远 分别为